Liên quan đến nội dung về Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam, về mô hình tổ chức, Bộ Trưởng Bộ Tài chính Đinh Tiến Dũng cho rằng, nên giao cho Thủ tướng quy định về thẩm quyền phân công, phân cấp quyền và nghĩa vụ của Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam cho các sở. Bên cạnh đó, không cần quy định mô hình mẹ - con nữa, nếu không rất dễ nhầm lẫn.

Bộ Trưởng Bộ Tài chính Đinh Tiến Dũng

Bên cạnh đó, về vấn đề phát hành trái phiếu riêng lẻ, Bộ trưởng Bộ Tài chính cho biết, quy định pháp luật hiện hành Luật Chứng khoán 2006 không quy định phát hành trái phiếu riêng lẻ. Tuy nhiên, Luật sửa đổi, bổ sung năm 2010 quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan quy định tại khoản 1 Điều 10a. Luật Doanh nghiệp năm 2014 cũng có quy định cụ thể về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Điều 123, vì liên quan trực tiếp đến vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, đối với trái phiếu là hình thức huy động vốn vay nên chỉ quy định chung là “công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty”.

Tại khoản 2 Điều 127 có tham chiếu là “trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác”. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Doanh nghiệp không quy định rõ về quyền phát hành trái phiếu, chỉ quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp đối với trái phiếu phát hành khi tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp. Như vậy, Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa thực sự quy định rõ vấn đề này. Mặt khác, trong thực tế phát hành trái phiếu riêng lẻ, việc phát hành này đã có hành lang pháp lý từ rất lâu để doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường trái phiếu.

Khi xây dựng Luật Chứng khoán (sửa đổi) năm 2019, tại nhóm chính sách thứ nhất về hàng hoá trên thị trường chứng khoán, Bộ Tài chính đã kiến nghị đưa nội dung chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng nhằm nâng cao tiêu chuẩn hàng hoá trên thị trường, thông qua việc chuẩn hoá điều kiện, trình tự thủ tục chào bán. Đồng thời, cơ quan soạn thảo cũng đã gửi cơ quan thẩm tra về đánh giá tác động cụ thể nội dung này.

Theo Bộ trưởng Đinh Tiến Dũng, việc phát hành chứng khoán, gồm cả cổ phiếu và trái phiếu liên quan đến cả 2 Luật trên. Tuy nhiên cần phân định phạm vi điều chỉnh từng luật, đồng thời có quy định tương thích và liên thông giữa các luật. Luật Doanh nghiệp quy định quyền của doanh nghiệp trong việc phát hành chứng khoán, trong đó công ty cổ phần phát hành cổ phiếu và trái phiếu, công ty TNHH được phát hành trái phiếu mà không được phát hành cổ phiếu, đây là nội dung cần được làm rõ khi sửa đổi Luật Doanh nghiệp sắp tới.

“Do vậy, việc phát hành chứng khoán cho ai, quản lý thế nào, công bố thông tin, giám sát thế nào thì cần được quy định tại Luật Chứng khoán, là luật chuyên ngành, như ý kiến đại biểu đã phát biểu”, Bộ trưởng Bộ Tài chính nhấn mạnh.

Thực tế, đây cũng là kinh nghiệm quốc tế đã triển khai. Từ sau khủng hoảng kinh tế năm 2008, để đẩy mạnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp thành kênh cung ứng vốn dài hạn và cân bằng cho thị trường tài chính, giảm thiểu rủi ro khi quá phụ thuộc vào vốn ngắn hạn ngân hàng, nhiều nước đã quy định cụ thể về phát hành trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp không phải công ty đại chúng vào Luật Chứng khoán.

Từ tình hình nêu trên, Bộ Tài chính cho rằng, phương án tối ưu là quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng cần thực hiện theo cả 2 luật để đảm bảo khung khổ pháp lý đồng bộ, đầy đủ, rõ ràng, bởi thị trường trái phiếu luôn có rủi ro nhất định cần quản lý chặt chẽ.

Về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp quy định quyền của doanh nghiệp được huy động vốn trái phiếu, Luật Chứng khoán quy định nguyên tắc chung về chào bán trái phiếu.

Cụ thể, điều 29 của dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) nên được sửa theo hướng: Khoản 1 quy định chào bán cổ phiếu riêng lẻ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan; Khoản 2 quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan, giao Chính phủ quy định chi tiết các nội dung như điều kiện phát hành, hồ sơ, thủ tục, nghĩa vụ công bố thông tin, giao dịch, giám sát xử lý vi phạm…/.