Tâm điểm M&A

Có thể thấy, sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) tổ chức tín dụng là giải pháp trọng tâm trong tiến trình cơ cấu lại ngân hàng tại Việt Nam. Từ thời điểm bắt đầu triển khai thực hiện Đề án (1/3/2012), Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã chỉ rõ 9 ngân hàng thương mại (NHTM) cổ phần yếu kém thuộc diện phải cơ cấu lại. Đến nay, theo báo cáo mới nhất của Cơ quan Thanh tra giám sát ngân hàng thuộc NHNN, thì Thủ tướng Chính phủ phê duyệt 8/9 phương án cơ cấu lại của các ngân hàng này. Trong đó, chỉ có Navibank là tự cơ cấu lại, GP Bank chưa công bố phương án cơ cấu lại được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt, còn lại 7 ngân hàng đều thực hiện cơ cấu lại bằng phương thức M&A.

Không chỉ có quá trình sáp nhập và hợp nhất, mà việc tham gia trở thành cổ đông chiến lược, cổ đông lớn của các đối tác nước ngoài, trực tiếp là các định chế tài chính nước ngoài, ngân hàng nước ngoài tại các NHTM Việt Nam cũng thúc đẩy quá trình cơ cấu lại đạt được những mục tiêu cơ bản.

Tính đến nay, có gần 20 tổ chức nước ngoài giữ 10-20% cổ phần trong các NHTM Việt Nam. Các thương vụ nổi bật từ 2010-2012 được nêu trong Bảng 1.

Bảng 1: Các vụ mua cổ phần trong các NHTM Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại

Nguồn: Tổng hợp của tác giả

Hình thức thoái vốn khỏi một số NHTM cũng đã được triển khai thực hiện trong quá trình cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam thời gian qua, trong đó có các tổng công ty, tập đoàn kinh tế nhà nước theo chỉ đạo của Chính phủ (Bảng 3).

Bảng 3: Các vụ thoái vốn khỏi các NHTM Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại

Nguồn: Tổng hợp của tác giả

Những vướng mắc và cách giải quyết

Có thể thấy, để xử lý 1 ngân hàng yếu kém nhiều nước phải mất 2-3 năm, còn ở Việt Nam có thể sẽ lâu hơn vì hệ thống pháp lý chưa đồng bộ để thanh tra toàn diện, giám sát chặt chẽ thực trạng của NHTM. Đồng thời, do thiếu nguồn lực tài chính công nên việc hỗ trợ NHTM cơ cấu lại rất hạn chế. Nền kinh tế khó khăn nên muốn tìm đối tác trong nước đủ nguồn lực sẵn sàng tham gia cơ cấu lại NHTM cũng không dễ dàng. Trong khi đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể sẵn sàng, nhưng NHTM lại cân nhắc!

Hơn nữa, trong thực tế hiện nay không chỉ ngân hàng yếu kém, mà một số NHTM hoạt động ổn định cũng có nhu cầu cơ cấu lại thông qua M&A với các đối tác phù hợp. Tuy nhiên, các NHTM còn lo ngại sau M&A sẽ bị phụ thuộc vào đối tác ngoại. Bên cạnh đó, NHTM sẽ phải chuyển giao khoản lỗ vào ngân hàng sau M&A, ảnh hưởng đến quyền lợi cán bộ nhân viên. Cụ thể, ngân hàng sau M&A phải chịu sức ép tìm kiếm lợi nhuận để bù đắp khoản lỗ này, các chính sách thưởng được xem xét lại để đảm bảo sự liên tục và duy trì công tác quản lý chủ chốt… Ngoài ra, quyền lợi của khách hàng, của cổ đông chắc chắn cũng bị tác động. Do vậy, muốn cơ cấu lại, NHTM phải có những bước chuẩn bị để tránh được cú sốc sau M&A. Trong bước chuẩn bị này, NHTM cần chú trọng thiết lập hệ thống quản trị rủi ro, như: cơ cấu quản trị, tổ chức, quy trình hoạt động, công cụ đo lường…

Ở các nước, để an toàn trước những biến động sau M&A, hệ thống ngân hàng đã áp dụng nguyên tắc quản lý rủi ro theo các khoản mục của Basel II và Basel III. Đối với các NHTM nước ta, việc áp dụng Basel sẽ phải đối mặt với không ít khó khăn, thách thức và mất nhiều thời gian, thậm chí tốn kém chi phí. Vì thế, để khắc phục những thách thức, thúc đẩy hoạt động M&A trong ngân hàng thể đạt được hiệu quả như kỳ vọng, theo chúng tôi, cần triển khai các giải pháp sau:

Một là, cần xây dựng khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cụ thể và thống nhất. Theo đó, hành lang này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng còn rải rác ở các luật, văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Những quy định này còn chung chung, chưa chi tiết đã và đang gây nên những khó khăn không nhỏ đối với các bên tham gia hoạt động M&A, cũng như với cơ quan quản lý nhà nước trong việc kiểm soát hoạt động này. Ví dụ như: trước đây Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 đã quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ, ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp không hạn chế việc mua, còn Luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ là 49%.

Hơn nữa, Nhà nước cần đưa ra những quy định rõ ràng về trách nhiệm và quyền lợi của các bên tham gia quá trình thực hiện M&A. Điều này là rất cần thiết, bởi nếu thực hiện không đúng có thể gây nên những phản ứng tiêu cực lan truyền sang các tổ chức tài chính khác và gây hệ lụy tới cả nền kinh tế. Cụ thể, Ngân hàng Nhà nước cần có quy định rõ ràng về thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia M&A ngân hàng. Việc quy định cụ thể này sẽ giúp tránh được những mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ thể này sau M&A.

Hai là, nới lỏng các quy định về nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, trở thành nhà đầu tư nói chung và nhà đầu tư chiến lược tại các NHTM cổ phần Việt Nam. Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc sáp nhập với các tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam và tiến tới tăng giới hạn sở hữu cổ phần của họ tại các ngân hàng được cơ cấu lại. Nhất là trong bối cảnh, Việt Nam đang rất cần bổ sung một nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp ứng tiêu chuẩn của Basel III (cụ thể là quy định tỷ lệ dự phòng bảo toàn vốn bắt buộc là 2,5%).

Trong những năm qua, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam đều bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước ngoài (tối đa 30% vốn điều lệ). Và, một cổ đông chiến lược nước ngoài chỉ được nắm không quá 20% cổ phần của một ngân hàng trong nước. Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần sẽ là nút mở cho các tổ chức tín dụng nước ngoài. Bởi, thay vì phải thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài, họ có thể chọn một ngân hàng nhỏ trong nước để đầu tư.

Hiện nay, Nghị định 69/2007/NĐ-CP đang trong quá trình chuẩn bị được thay thế bằng một nghị định mới. Theo đó, mức sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là 20% “không phải được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ”. Đáng chú ý là trong nội dung trình bổ sung quy định có trường hợp đặc biệt nhằm thực hiện cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quy định tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định trên đối với từng trường hợp cụ thể.

Ba là, cần đánh giá kết quả gần 2 năm sáp nhập, hợp nhất và thoái vốn tại các NHTM cổ phần. Trên cơ sở đó rút ra bài học kinh nghiệm cho công tác chỉ đạo tiếp tục đẩy nhanh và hiệu quả việc thực hiện đề án cơ cấu lại được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Hoạt động mua bán, sáp nhập và thoái vốn là giải pháp quan trọng trong quá trình cơ cấu lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích của các cổ đông lớn, đến nhóm cổ đông có quyền lực, song đã được thực hiện thận trọng có hiệu quả thời gian qua, cần tiếp tục được đúc rút kinh nghiệm, có những biện pháp phù hợp để đẩy nhanh hơn trong thời gian tới.

Tài liệu tham khảo:

1. Nguyễn Hòa Nhân (2009). M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học và Công nghệ, Đại học Đà Nẵng, số 5/2009

2. Tô Ánh Dương (2013). Về cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam, Tạp chí Cộng sản điện tử, truy cập từ http://www.tapchicongsan.org.vn/Home/Nghiencuu-Traodoi/2013/23213/Ve-tai-co-cau-he-thong-ngan-hang-Viet-Nam.aspx

3. Hoàng Lộc (2013). Tăng “room” cho khối ngoại tại ngân hàng yếu kém?, Báo điện tử VnEconomy.vn, truy cập từ http://vneconomy.vn/20130304070326286P0C7/tang-room-cho-khoi-ngoai-tai-ngan-hang-yeu-kem.htm

ThS. Lê Phan Thanh Hòa

ThS. Lê Phan Thanh Hiệp

Theo Tạp chí Kinh tế và Dự báo số 17/2013