Đây là ý kiến của ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) tại Hội thảo lấy ý kiến góp ý Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) về quản trị doanh nghiệp và bảo vệ nhà đầu tư được tổ chức ngày 27/12/2019, tại Hà Nội. Hội thảo do CIEM phối hợp với Chương trình phát triển Liên hợp quốc tại Việt Nam (UNDP) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) tổ chức.

Tại hội thảo, ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng CIEM cho biết, Luật Doanh nghiệp và các nghị định hướng dẫn thi hành đã có những tác động tích cực trong tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng, thúc đẩy thành lập, phát triển và mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, bên cạnh những mặt tích cực, một số nội dung của Luật Doanh nghiệp không còn phù hợp với thực tiễn, tạo gành nặng chi phí, thời gian cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ. Do đó, Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã được xin ý kiến đại biểu Quốc hội tại Kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa XIV và dự kiến sẽ được thông qua vào Kỳ họp thứ 9 tháng 5/2020.

Ông Phan Đức Hiếu phát biểu tại hội thảo.

Ông Hiếu cho biết, một trong những nội dung quan trọng của sửa đổi lần này là bảo vệ cổ đông và thúc đẩy các thông lệ tốt trong quản trị doanh nghiệp. Cụ thể, trong công ty cổ phần, có một điểm đặc biệt quan trọng là quyền phát hành tên cổ phần doanh nghiệp và xuất hiện khái niệm phát hành cổ phần dưới mệnh giá .

Tại sao lại phát hành cổ phần dưới mệnh giá? Theo ông Phan Đức Hiếu, khi xem lại Luật Doanh nghiệp có một số khái niệm chưa rõ, như: phát hành cổ phần và đi bán cổ phần. Đây là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau. Theo Luật Doanh nghiệp hiện nay, khi phát hành cổ phần, thì đó là quyền của đại hội đồng cổ đông, cổ phần có mệnh giá bằng số vốn huy động, nhưng bán cổ phần, thì Luật Doanh nghiệp không cấm, bán cao thì tạo ra thặng dư vốn cao và còn bán thấp thì tạo ra vốn thấp. Song ông Hiếu cho rằng, bán cao hay thấp là do thị trường quyết định.

Luật Doanh nghiệp không có khái niệm phát hành cổ phần dưới mệnh giá mà chỉ có khái niệm đại hội đồng cổ đông đồng ý tăng thêm cổ phẩn khi bán ra thị trường, khi quản trị đi bán có thể bán dưới mệnh giá.

“Hiện nay, trong Luật Doanh nghiệp chưa đủ rõ để thực hiện trên thực tế và còn nhiều lúng túng. Nên Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) cần làm rõ các khái niệm trên”, ông Phan Đức Hiếu nói.

Bên cạnh đó, về minh bạch hóa thông tin công ty cổ phần, theo ông Phan Đức Hiếu có 2 sửa đổi. Thứ nhất, hiện nay, việc gửi giấy mời cho các cổ đông dự họp đại hội đồng cổ đông được quy định là 7 ngày. Nhưng theo thông lệ quốc tế, 7 ngày thì cổ đông trở tay không kịp, vì họ còn phải ủy quyển, chuẩn bị, nghiên cứu…, do đó, thời hạn tối thiểu phải gửi giấy mời cho các cổ đông dự họp đại hội đồng cổ đông được quy định là 21 ngày, đủ để các cổ đông thực hiện tốt nhất quyền của mình .

Thứ hai, mở rộng quyền cổ đông trong việc kiến nghị và đưa thêm các nội dung vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Ông Phan Đức Hiếu cho biết, hiện nay, trong Luật Doanh nghiệp chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông có 10% mới có thể kiến nghị bổ sung chương trình họp, thì trong Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) sẽ giảm từ 10% xuống còn 3%.

Ngoài ra, ông Phan Đức Hiếu cho biết, một vấn đề nữa cũng là trọng tâm của Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) lần này, đó là công khai giao dịch có liên quan. Cụ thể, hiện nay có hai loại giao dịch là giao dịch đại hội đồng cổ đông quyết định và giao dịch hội đồng quản trị quyết định.

Ông Hiếu dẫn chứng, thực tế đã xảy ra, nếu giao dịch của công ty lớn quá họ chia nhỏ ra để trở thành giao dịch nhỏ và để cho hội đồng quản trị quyết. Nếu hội đồng quản trị mà có một cổ đông sở hữu đa số trong công ty, thì hội đồng quản trị ấy chính là người chi phối. Do đó, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi quy định, trường hợp có cổ đông sở hữu trên 51% tổng số cổ phần, thì mọi giao dịch giữa công ty với cổ đông đó và người có liên quan của cổ đông đó sẽ do đại hội đồng cổ đông thông qua và cổ đông đó không có quyền biểu quyết. Đồng thời, công khai hóa các giao dịch có liên quan yêu cầu phải công khai cả giao dịch và lợi ích có liên quan trong vòng 24 giờ.

Bên cạnh đó, Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) cũng làm rõ trách nhiệm của người quản lý và khi cổ đông khởi kiện người quản lý.

Hội thảo đã nhận được nhiều tham vấn rộng rãi từ cộng đồng doanh nghiệp cũng như của các chuyên gia. Về việc bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu của doanh nghiệp nhiều đại biểu cho rằng cần thiết. Điều này không chỉ có ý nghĩa trong việc cắt giảm chi phí mà còn giúp doanh nghiệp ý thức rõ ràng hơn trong việc sử dụng con dấu, gia tăng độ an toàn trong giao dịch kinh doanh.

Những ý kiến đóng góp trong hội thảo sẽ được tiếp thu trong quá trình hoàn thiện Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) trước khi trình Quốc hội xem xét./.