Báo chí đồng loạt đưa tin Bộ Tài chính đề nghị Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước bán vốn tại Tập đoàn Bảo Việt, Tổng công ty cổ phần Bảo Minh, Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền Phong, nộp tiền về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trước ngày 20/12/2021. Tuy nhiên, việc thoái vốn tại doanh nghiệp bảo hiểm gặp vướng mắc về quy trình thủ tục, theo tiếng nói của "người trong cuộc" mới đây.

Xuất phát từ vướng mắc thực tiễn, BVSC đã đề xuất quy trình mới về thoái trên 10% vốn của doanh nghiệp ngành bảo hiểm

Là doanh nghiệp tư vấn thương vụ thoái 22,67% vốn điều lệ của Vietnam Post tại Tổng công ty cổ phần Bảo hiểm Bưu điện (PTI), Công ty Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) cho biết, thực tế triển khai có 2 điểm vướng. Hai điểm này không chỉ vướng riêng với PTI mà với các doanh nghiệp bảo hiểm muốn thoái trên 10% vốn điều lệ. Tại Công văn gửi Cục Quản lý giám sát bảo hiểm, Bộ Tài chính mới đây, BVSC đã đề xuất quy trình thoái vốn mới cho PTI nói riêng, doanh nghiệp bảo hiểm nói chung, với mong muốn việc thoái vốn được thực thi xong trong năm 2021.

Vướng về hồ sơ bên mua

Liên quan đến tiêu chí, điều kiện đánh giá năng lực và hồ sơ của nhà đầu tư tham gia mua trên 10% cổ phần tại doanh nghiệp bảo hiểm, theo quy định tại Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 và Nghị định số 151/2018/NÐ-CP ngày 07/11/2018 của Chính phủ thì các tổ chức, cá nhân dự kiến sở hữu trên 10% góp vốn vào doanh nghiệp bảo hiểm cần phải đáp ứng một số điều kiện cũng như phải được Bộ Tài chính thẩm định và chấp thuận. Do đó, để đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành về bảo hiểm và pháp luật về thoái vốn của doanh nghiệp nhà nước, đồng thời đảm bảo việc thoái vốn của Nhà nước được thực hiện một cách công khai, minh bạch, hạn chế những rủi ro của việc đủ điều kiện tham gia mua trên 10% cổ phần của doanh nghiệp bảo hiểm, BVSC kiến nghị, các tiêu chí, điều kiện cụ thể cần được công bố rõ ràng cho các nhà đầu tư tham gia đấu giá bên mua được biết và thực hiện.

Theo quy chế đấu giá mẫu do Bộ Tài chính ban hành, thời gian thực hiện công bố thông tin để mua cổ phần đấu giá chỉ khoảng 20 ngày. Để tránh trường hợp khi nhà đầu tư đã trúng đấu giá và sau đó chuyển sang bước báo cáo cơ quan quản lý chuyên ngành thì nhà đầu tư không đáp ứng điều kiện hoặc tài liệu chứng minh không được chấp thuận, từ đó ảnh hưởng đến việc thoái vốn nhà nước cũng như quyền lợi của nhà đầu tư, BVSC đề nghị Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về các tài liệu cung cấp để chứng minh đủ điều kiện tham dự đấu giá. Việc hướng dẫn cần bao gồm hướng dẫn với nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, cũng như thời gian cần thiết để xem xét, trả lời về nhà đầu tư đáp ứng điều kiện sở hữu trên 10% vốn của doanh nghiệp bảo hiểm, để đưa vào quy chế đấu giá cho phù hợp.

Vướng về thủ tục chấp thuận chuyển nhượng

Điểm thứ hai là về thủ tục chấp thuận của Bộ Tài chính đối với việc chuyển nhượng từ 10% trở lên vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm. Theo quy định tại Khoản 1, Ðiều 22 Nghị định 73/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm, khi cổ đông chuyển nhượng từ 10% trở lên vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm thì phải có sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính trước khi thực hiện.

Tại Khoản 3 Điều 22 Nghị định 73/2016/NĐ-CP có quy định: “Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có văn bản chấp thuận. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do”.

Ngoài ra, Khoản 2 Điều 22 Nghị định 73/2016/NĐ-CP quy định về thành phần hồ sơ đề nghị chuyển nhượng cổ phần gửi lên Bộ Tài chính trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên, trong đó có: “Văn bản đề nghị được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp” theo mẫu do Bộ Tài chính quy định. Mẫu Đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) được quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm Thông tư 50/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 73/2016/NĐ-CP, theo đó, nội dung Đơn thể hiện doanh nghiệp bảo hiểm đề nghị Bộ Tài chính chấp thuận cho cổ đông của mình được chuyển nhượng cổ phần, đồng thời nêu rõ số lượng, giá trị cổ phần chuyển nhượng; tên của tổ chức/cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần.

Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng vốn thông qua phương thức đấu giá công khai thì tên tổ chức/cá nhận nhận chuyển nhượng cổ phần và số lượng, giá trị chuyển nhượng chỉ xác định được cụ thể sau khi kết thúc thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư và cổ đông chuyển nhượng phải thực hiện chuyển quyền sở hữu cổ phần trúng đấu giá trong vòng 5 ngày làm việc theo quy định tại Khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP của Chính phủ.

Như vậy, qui định về chuyển quyền sở hữu trong vòng 5 ngày làm việc có thể dẫn đến việc chuyển nhượng khi chưa có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính và rủi ro khiếu kiện đối với cổ đông chuyển nhượng. Theo đó, BVSC đề xuất Quy chế đấu giá cần bổ sung quy định: Các nhà đầu tư trước khi đăng ký tham gia đấu giá (dự kiến mua dẫn đến sở hữu trên 10% vốn điều lệ) cần phải nộp hồ sơ chứng minh năng lực nhà đầu tư để Bộ Tài chính thẩm định, phê duyệt đủ điều kiện để tham dự đấu giá. Chỉ những nhà đầu tư đủ điều kiện theo sự chấp thuận của Bộ Tài chính/Cục Quản lý giám sát bảo hiểm mới được tham dự đấu giá và sau khi có kết quả đấu giá, doanh nghiệp bảo hiểm sẽ thực hiện báo cáo theo Nghị định hướng dẫn của Chính phủ cũng như thông tư của Bộ Tài chính.

Đề xuất quy trình thực hiện thoái vốn mới

Từ thực tế triển khai tư vấn thực hiện thoái vốn tại PTI gặp khó khăn trong việc làm đúng thủ tục cả ở đầu bên mua và bên bán, BVSC đề xuất Bộ Tài chính xem xét, hướng dẫn quy trình mới về thực hiện thoái trên 10% vốn của doanh nghiệp bảo hiểm. Theo đó, thời gian nhanh nhất của một thương vụ thoái vốn dự kiến là 37 ngày làm việc. Khoảng thời gian cần thiết này đòi hỏi Bộ Tài chính cần sớm khơi thông điểm vướng thủ tục, bởi nếu không, sẽ rất khó có thể hoàn tất thoái vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bảo hiểm trong năm 2021 này.

Được biết, trong 3 doanh nghiệp Bộ Tài chính yêu cầu SCIC thoái vốn trước ngày 20/12 nói trên, SCIC nắm giữ 22,15 triệu cổ phiếu BVH, tương đương 3,26% vốn; 55,44 triệu cổ phiếu Bảo Minh, tương đương 50,7% vốn và 43,7 triệu cổ phiếu NTP, tương đương 37% vốn. Xét theo giá thị trường, SCIC có thể thu về gần 6.500 tỷ đồng từ thoái toàn bộ vốn 3 doanh nghiệp.